PSAN : quelles démarches pour l'enregistrement et l'agrément ?

Afin de mieux encadrer le marché des crypto-monnaies, la réglementation a créé le statut de PSAN (prestataire de services sur actifs numériques), obligatoire en France pour pouvoir proposer certains services liés aux crypto-actifs. Quelles sont les démarches pour l’obtenir ? Quelles différences avec l’agrément, également délivré par l’AMF (l’Autorité des marchés financiers) ? On vous explique tout ce qu’il faut savoir sur le PSAN auprès de l’AMF et les enjeux de ses prochaines évolutions. 🦸

Qu’est-ce que l’enregistrement PSAN ?

⚖️ Créé par la loi Pacte de 2019, l’enregistrement PSAN permet d’attester qu’une entreprise est compétente dans le domaine des actifs numériques. Ce statut est obtenu auprès de l’AMF et garantit que la société respecte les réglementations en vigueur, notamment en matière de protection des utilisateurs et de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT).

L’enregistrement en tant que PSAN est une formalité obligatoire pour toute entreprise française souhaitant exercer une ou plusieurs des activités suivantes :

L’achat ou la vente d’actifs numériques en monnaie ayant cours légal ;
L’échange d’actifs numériques contre d’autres actifs numériques ;
Le service de conservation ou d’accès à des actifs numériques pour le compte de tiers, sous la forme de clés privées ;
L’exploitation d’une plateforme de négociation d’actifs numériques.

💡 Les sociétés étrangères détenant une entité en France ou visant expressément le public français sont également soumises à cette formalité.

🚨 Une entreprise n’ayant pas obtenu d’enregistrement préalable a interdiction d’exercer ce type de service et pourra figurer sur la liste noire crypto de l’AMF : une liste répertoriant les sites opérant illégalement dans le secteur des crypto-actifs.

L’obtention de l’autorisation de l’AMF est en revanche facultative pour certaines activités liées aux actifs numériques, à savoir :

La réception et la transmission d’ordres d’achat et de vente de crypto-actifs pour le compte de tiers ;
La gestion d’un portefeuille d’actifs numériques pour le compte de tiers ;
Le conseil aux investisseurs ;
La prise ferme d’actifs numériques (c’est-à-dire l’acquisition de cryptos auprès d’un émetteur pour les revendre ensuite) ;
Le placement de crypto-actifs, garanti ou non.

Comment obtenir l’enregistrement PSAN ?

📜 Pour obtenir l’enregistrement PSAN, l’entreprise doit déposer un dossier de demande auprès de l’AMF. C’est l’article D. 54-10-2 du Code monétaire et financier qui dresse la liste de toutes les informations qu’il doit contenir, parmi lesquelles :

La description détaillée de toutes les activités exercées par l’entreprise (y compris celles n’entrant pas dans le champ de l’obligation d’enregistrement, afin que l’AMF puisse avoir une compréhension globale du modèle d’affaires pratiqué) ;
Le certificat d’immatriculation au registre des sociétés ;
L’identité des dirigeants et des actionnaires détenant au moins 25 % du capital ;
Les informations relatives à leur honorabilité (extrait de casier judiciaire, plaintes et procédures en cours, éventuelles radiations ou refus de précédentes demandes d’enregistrement/d’agrément…) ;
Une attestation des dirigeants et des actionnaires (détenant au moins 25 % du capital) déclarant avoir toutes les compétences nécessaires pour exercer l’activité en question et ne pas avoir fait l’objet des interdictions prévues à l’article L. 500-1 du CMF ;
Le CV de ces mêmes personnes et tout élément permettant d’établir leurs connaissances et compétences.

🚨 Depuis le 1er janvier 2024, les entreprises souhaitant obtenir cette autorisation de l’AMF font l’objet d’un enregistrement PSAN renforcé et doivent également mettre en place :

Un dispositif de gestion des conflits d’intérêts ;
Des mesures de sécurité et de contrôle interne ;
Un système informatique résilient et sécurisé ;
Des actions en matière de LCB-FT et de gel des avoirs.

Enfin, la demande d’enregistrement doit être accompagnée des formulaires complétés suivants :

Formulaire dirigeant effectif PSAN ;
Formulaire actionnaires PSAN ;
Formulaire PSAN tous services ;
Formulaire d’auto-évaluation cybersécurité ;
Programme d’activité PSAN.

🗓️ À compter de la réception du dossier complet, l’AMF dispose d’un délai de 6 mois pour notifier sa décision d’acceptation ou de refus d’enregistrement.

⚠️ L’autorisation délivrée n’est jamais définitive. Sur avis de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR), l’AMF peut décider de la radiation d’un PSAN lorsqu’il est inactif ou ne respecte plus les exigences de l’enregistrement.

Quelle est la différence avec l’agrément PSAN ?

Contrairement à l’enregistrement qui est obligatoire pour certaines activités en lien avec les actifs numériques, l’agrément PSAN est optionnel. Toute société établie en France, exerçant une ou plusieurs activités en lien avec les crypto-actifs (entrant dans le champ de l’enregistrement obligatoire, ou non), peut en faire la demande auprès de l’AMF. En plus de permettre la publicité en ligne et le démarchage, l’agrément atteste du sérieux de l’entreprise et offre un niveau de protection supérieur pour l’investisseur. Car pour l’obtenir, le PSAN doit répondre à d’importantes exigences en matière de ressources financières, d’organisation et de conduite de l’activité.

🚨 Aujourd’hui facultatif, cet agrément sera bientôt obligatoire avec l’entrée en application du règlement européen « MiCa » (markets in crypto-assets) en 2025 (ou dès le 30 juin 2024 pour les stablecoin). Après une période transitoire pouvant s’étendre jusqu’au 30 juin 2026, la réglementation harmonisée au niveau européen imposera un agrément obligatoire pour tous les prestataires proposant des services sur crypto-actifs (y compris ceux qui sont aujourd’hui dispensés d’enregistrement !). Un durcissement bienvenu au regard des risques inhérents à ce secteur, particulièrement en matière de LCB-FT. La dernière analyse sectorielle de l’AMF, publiée en juin 2024, est d’ailleurs sans appel concernant le lien entre crypto-monnaies et blanchiment de capitaux, soulignant l’importance d’un cadre harmonisé plus strict.

🔎 Aujourd’hui, l’agrément PSAN est ce qui se rapproche le plus du futur agrément MiCa. Mais les exigences poussées, nécessaires à son obtention, représentent encore un véritable défi pour les acteurs de la crypto-monnaie en France. Jusqu’à présent, une seule entreprise a réussi à se faire agréer par l’AMF, en 2023 : Forge, la filiale de la Société Générale.

Comment obtenir l’agrément PSAN ?

Tout comme l’enregistrement, l’agrément PSAN est délivré sur dossier par l’AMF, accompagné des mêmes formulaires complétés. Pour l’obtenir, l’entreprise doit répondre à un certain nombre de conditions énoncées par l’article L. 54-10-5 du CMF, parmi lesquelles :

Souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle ou disposer de fonds propres minimums permettant la prise en charge de risques éventuels ;
Compter au moins un dirigeant effectif et justifier de moyens humains et techniques suffisants pour garantir une gestion efficace ;
Maintenir un système informatique sécurisé et résilient ;
Mettre en place un dispositif de sécurité et de contrôle interne adéquat ;
Disposer d’un système pour éviter les conflits d’intérêts ;
Développer une procédure de traitement des réclamations de clients efficace ;
Justifier la mise en place de mesures internes dédiées à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ;
Communiquer de manière claire et transparente auprès des clients sur les services délivrés et les risques inhérents aux crypto-actifs ;
Signer une convention avec chaque client délimitant les missions de l’entreprise et sa responsabilité ;
Publier sa politique tarifaire en toute transparence ;
Respecter les exigences réglementaires spécifiques aux services fournis.

⚠️ Là encore, l’AMF peut décider du retrait de l’agrément en cas d’inactivité du PSAN ou s’il ne respecte plus les conditions d’obtention de l’agrément.